Bezugsangebot

Durch Beschluss der Hauptversammlung der AFKEM AG, Troisdorf, Deutschland (im Folgenden auch „Gesellschaft“), vom 8. August 2013 ist der Vorstand ermächtigt worden, das Grundkapital bis zum 7. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 250.000,00 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung zu übernehmen sind, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Vorstehende Ermächtigung wurde am 23.08.2013 im Wege der Satzungsänderung als § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital ist noch in voller Höhe vorhanden. Am 04.05.2018 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 04.05.2018 beschlossen, dass unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der AFKEM AG das Grundkapital von derzeit EUR 500.000,00 um bis zu EUR 250.000,00 auf bis zu EUR 750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen, auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen („Neue Aktien“). Die Neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2018 gewinnanteilsberechtigt. Der Bezugspreis der Neuen Aktien beträgt EUR 1,10 je Stückaktie.

Die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung werden wie folgt festgelegt und es wird den Aktionären der Gesellschaft das folgende Bezugsangebot gemacht:

Mittelbares Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise gewährt, dass die Neuen Aktien von der Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München, zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 (nachfolgend auch „geringster Ausgabebetrag“ im Sinne des § 185 Absatz 1 Satz 3 Nummer 2 AktG) gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis von zwei (2) alten zu einer (1) Neuen Aktie zum Bezug zum Bezugspreis anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 1,10.

Bezugsfrist

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 16.05.2018 bis 01.06.2018   (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbanken bei der für die Small & Mid Cap Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1,10 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG zu zahlen:

Kontoinhaber: Small   & Mid Cap Investmentbank AG

bei: Bankhaus   Gebr. Martin AG

Verwendungszweck: Kapitalerhöhung   AFKEM AG

Konto-Nr.: 51657

BLZ: 610   300 00

IBAN: DE62610300000000051657

BIC: MARBDE6G

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 01.06.2018 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG bei der Bankhaus Gebr. Martin AG gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:1 können Aktionäre für zwei (2) alte Aktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Bezugsrechte

Die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking“) bucht die Bezugsrechte am 16.05.2018 mit Stichtag für Bestandsfeststellung („Record Day“) 15.05.2018 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte, die auf die alten Aktien der AFKEM AG (ISIN DE000A1EMBS3) entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre gutschreiben. Vom 14.05.2018 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A2LQ9H6/ WKN A2LQ9H) von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der AFKEM AG noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die Small & Mid Cap Investmentbank AG noch die AFKEM AG den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Privatplatzierung

Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Anlegern vom Vorstand, auch parallel zum Bezugsaufruf, gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) zu mindestens dem festgesetzten Bezugspreis zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister wird voraussichtlich spätestens bis 15.07.2018 erfolgen.

Die Neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsmäßig ausgeschlossen. Es wird davon ausgegangen, dass die in Zusammenhang mit dem Angebot erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich spätestens bis zum 31.07.2018 an die Aktionäre geliefert werden. Gegebenenfalls werden im Rahmen der Privatplatzierung gezeichnete Neue Aktien aus Abwicklungsgründen vorab mittels einer Wertpapierleihe geliefert.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG erstattet.

Börsenhandel der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Freiverkehr an der Stuttgarter Börse wird im Nachgang beantragt und voraussichtlich bis am oder um den 06.08.2018 erfolgen vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister.

Wichtige Hinweise

Die Ergebnisse der Barkapitalerhöhung werden voraussichtlich spätestens am 06.06.2018 auf der Website der Gesellschaft unter afkem.ag (AFKEM AG) bekannt gemacht.

Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts diese Angaben der Gesellschaft aufmerksam zu lesen.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung des Übernahmevertrages durch die Small & Mid Cap Investmentbank AG gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist berechtigt, den Übernahmevertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Übernahmevertrags und des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage erleiden.

Sofern zum Zeitpunkt der außerordentlichen Kündigung des Vertrages durch die Small & Mid Cap Investmentbank AG die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Im Falle der Beendigung des Vertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchem Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurück erstattet. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

Troisdorf, 04.05.2018

AFKEM AG
Christian Tietz
Vorstandsvorsitzender